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　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年6月16日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二次会议的通知》。会议于2017年6月22日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事7名，其中独立董事陈丹红女士在外出差授权独立董事张云龙先生代为表决,董事韦京汉女士因公出差授权董事张志成先生代为表决。监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日开市起因2016年度归属于上市公司股东的净利润与《2016年度业绩快报》有较大变化申请临时停牌（详见2017-046号公告），原定2017年4月25日开市起复牌，由于公司于2017年4月24日晚间与拟收购标的已达成较为明确收购意向，且公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，根据相关规定公司股票申请停牌（详见2017-48号公告），并于2017年5月3日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（详见2017-065号公告）。经初步尽职调查，且中介机构已入场开展相关工作，拟收购标的公司属于网络服务、信息服务行业，收购上述资产预计构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月10日开市时起继续停牌。详见《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-079号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-082号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-084号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-088号公告）。

　　截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2017年6月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，经2017年6月22日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年6月23日（星期五）开市起继续停牌。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

　　公司本次对上述子公司提供的担保总额合计为不超过人民币15,000万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售，相关技术开发 、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶 金 、矿山设备制造，机床及机械设备大修、改造，结构件焊接；废旧金属回收； 普通货物运输 、吊装搬运服务、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经营）。

　　公司将分别为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限均为主债务履行期届满之日起一年。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　本次被担保对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在反担保事项。

　　经核查，本次被担保对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保的事项。