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　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议通知，会议按通知时间于2024年1月9日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　● 交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）公开挂牌转让洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）13%股权，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”），与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“澳洛赋豫”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），参与洛轴公司13%股权的公开摘牌受让，其中公司拟直接受让比例8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币23116.769862万元，具体受让价格以实际成交价格为准，另本次转让评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损益对净资产影响的比例相应调整实际转让价格。

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的“京坤评报字[2023]0935号”资产评估报告，洛轴公司的股东全部权益评估值为272,051.59万元，评估增值额为106,093.74万元，增值比例为63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值额为131,909.32万元，增值比例为94.13%。洛轴公司13%股权对应的评估值为35366.7067万元，公开挂牌转让底价为35366.71万元。其中公司拟受让比例8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币23116.769862万元，具体受让价格以实际成交价格为准。另根据公开招标条件要求，本次转让基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起60日内进行财务审计。若经审计标的企业期间损益为正而增加净资产，由转让方按本次转让比例享有并向受让方收取，受让方应在期间损益审计结果出具后30日内支付完毕；若期间损益为负而减少净资产，则转让方按本次转让比例向受让方支付，转让方应在期间损益审计结果出具后30日内支付完毕。

　　6、经营范围：一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;轴承钢材产品生产;计量技术服务;试验机制造;信息系统集成服务;住房租赁;机械设备租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;金属制品修理;专用设备修理;电气设备修理;金属材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　转让方委托北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的《京坤评报字[2023]0935号》资产评估报告。根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对洛轴公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。洛轴公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估结论如下：

　　各方一致同意，授权甲方作为各方的授权代表，全权代表各方编制、确定本次交易的相关文件资料，提交、接收和转交相关的资料、信息及指示，签署本次交易的相关文件，并处理本次交易相关的各项事务。对于前述约定之外的或根据法律法规规定需由各方独立处理事务，应由各方自行处理，非经特别授权，甲方无权代表其他方处理该等事务。各方同意，若产权交易所要求，其将按照附件“受让国有股权责任分配表”所示拟受让标的股权的比例，共同承担本次交易项下需缴纳的交易保证金（或类似款项）。为此目的，各方应根据产权交易所要求支付交易保证金（或类似价款）。

　　三、甲方应确保准确、完整地传递本次交易中各方提供的资料，甲方仅对各方提供的资料进行形式审查，不对各方提供的资料本身的真实性进行保证。各方应确保其所提供的与本次交易相关的资料、信息等内容真实、准确、有效，并就其所提供资料、信息的真实性、准确性和有效性承担责任。甲方依据与各方在本协议中达成一致的意见，代表各方在本次交易中签署的本次交易所必须的所有文件、做出的行为和作出的所有承诺，对各方均具有约束力，其相关法律后果均由各方共同承担。

　　七、各方同意，甲方有权代表各方参与挂牌程序并按照标的公司挂牌价提出一次报价。如需多次报价，甲方在征得各方书面同意后方可提出多次报价。若竞价中标，则各方均应按照竞价文件之承诺履行购买标的股权的义务，否则违约方应向守约方支付本次交易项下全部标的股权中标价格的20%作为违约金。由于违约方违约，守约方无法独自完成本次标的资产受让导致联合受让体违约、且上述违约金不足以覆盖招标条件约定的联合受让体全部违约责任的，违约方还应承担联合受让体的实际违约损失。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）与公司全资子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）于2019年在墨西哥圣路易斯波托西州投资2,000万元人民币（折合290.4613万美元）设立了五洲墨西哥汽车零部件有限公司（原名：五洲新龙汽车配件有限公司，以下简称“五洲墨西哥”），经营范围为：设计、制造、销售汽车配件和其他相关产品。为应对潜在的贸易壁垒，扩大公司在北美的出口业务，公司拟对五洲墨西哥增资3,000万元（折合420.1328万美元），其中：以设备出资2,678万元人民币（折合375.0385万美元），以货币出资45.0943万美元，合计出资420.1328万美元；达成年产500万件轴承车件、3,500吨热处理加工的能力。